Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z prawnych form przedsiębiorstwa, które może zostać utworzone przez jednego lub więcej wspólników. Jest to spółka kapitałowa, a jej założenie wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości minimum 5000 zł. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Ponoszą ryzyko wniesionymi do spółki wkładami oraz dodatkowymi świadczeniami.

Zasady ogólne odpowiedzialności w spółce z o.o.

Jedną z podstaw konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasada, że za zaciągnięte zobowiązania odpowiada samodzielnie spółka. Całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się jedynie do wartości wniesionych przez nich wkładów. Należy jednak wskazać, że nie zawsze wyłączone jest ponoszenie odpowiedzialności osobistej przez wspólników. 

Przypadki odpowiedzialności osobistej wspólników to m.in:

• zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru;
• zobowiązania spółki przed wpisem do rejestru do wysokości niewniesionego wkładu;
• wniesienie wkładów niepieniężnych, których wartość została zawyżona w stosunku do wartości zbywczej.

Warto więc wcześniej skonsultować swoje decyzje z prawnikiem bądź też zlecić kompleksową obsługę prawną firmy kancelarii.

Odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki

Działanie na szkodę spółki zostało uregulowane w art. 296 Kodeksu Karnego. Według prawa zachowaniem karalnym jest doprowadzenie do znaczącej szkody majątkowej spółki poprzez nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie obowiązków. I tak, jeśli sprawca: 

• swym działaniem doprowadza do wyrządzenia znacznej szkody majątkowej, podlega karze od 3 miesięcy do 5 lat;
• sprowadza bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3;
• działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, podlega karze od 6 miesięcy do 8 lat pozbawienia wolności;
• wyrządza szkodę majątkową wielkich rozmiarów, podlega karze od 1 roku do 10 lat pozbawienia wolności;
• działa nieumyślnie, podlega karze do 3 lat pozbawienia wolności.

Warto również zaznaczyć, że jeśli pokrzywdzonym nie jest Skarb Państwa, to ściganie przestępstwa następuje na wniosek pokrzywdzonego właśnie. Dodatkowo sprawca nie będzie podlegał karze, jeśli przed rozpoczęciem całego postępowania karnego w całości naprawi wyrządzoną szkodę.

Odpowiedzialność wspólnika związana z restrukturyzacją spółki

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki w momencie, kiedy ta przejmuje spółkę osobową bądź w ramach połączenia powstanie nowa spółka z o.o. Wspólnicy nowej spółki przez trzy lata (od dnia połączenia) ponoszą odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach. Odpowiadają również solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania spółki osobowej, które powstały przed dniem połączenia.

Kiedy spółka osobowa zostaje przekształcona w spółkę z o.o., wówczas wspólnicy przekształcanej spółki przez 3 lata (od dnia połączenia licząc) odpowiadają za jej zobowiązania, które powstały przed dniem przekształcenia, na dotychczasowych zasadach, solidarnie z przekształconą spółką - analogicznie zatem, jak w pierwszym przypadku.

Odpowiedzialność wspólnika za zaległości podatkowe spółki

W art. 116 Ordynacji podatkowej została uregulowana kwestia odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej za zaległości podatkowe. Według tych przepisów odpowiadają za nie solidarnie całym swoim majątkiem członkowie zarządu. Ale tylko w przypadku, kiedy egzekucja z majątku spółki okazała się być bezskuteczna. Odpowiedzialność ogranicza się do okresu, kiedy członek pełnił funkcję członka zarządu. 

Zwolnienie z odpowiedzialności za zaległości podatkowe następuje również wtedy, kiedy w odpowiednim czasie zostanie zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarte zostanie postępowanie restrukturyzacyjne.

Przeszacowanie wartości wkładu wnoszonego do spółki z o.o.

Zgodnie z art. 175 Kodeksu spółek handlowych, jeśli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (w dniu zawarcia umowy spółki), to wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy (wiedząc o tym) zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są w sposób solidarny wyrównać spółce brakujące wartości.

Pobranie nienależnej wypłaty ze spółki

W przypadku, kiedy jeden ze wspólników spółki, wbrew przepisom prawa i postanowieniom umowy spółki, otrzymał wypłatę, zobowiązany jest on do jej zwrotu. Solidarnie z odbiorcą wypłaty za jej zwrot odpowiadają członkowie organów spółki. Ponoszą oni bowiem odpowiedzialność za taką wypłatę. 

Jeśli zwrotu nienależnej wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy oraz członków odpowiedzialnych za jej realizację, to odpowiedzialność ponoszą wspólnicy. W stosunku odpowiednich do ich wkładów.

Zobowiązani nie mogą zostać zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w powyższych akapitach. Roszczenia natomiast przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty. Wyjątkiem jest odbiorca, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to, niewątpliwie, jedna z atrakcyjniejszych form prawnych przedsiębiorstwa. Można ją łatwo założyć, nie trzeba mieć innych wspólników, nie jest droga (wbrew panującej opinii) i niemal wyłącza osobistą odpowiedzialność za długi.

Należy jednak pamiętać, że istnieją okoliczności, kiedy wspólnik będzie solidarnie ze spółką odpowiadał za jej zobowiązania wobec wierzycieli, jak również sam może ponosić odpowiedzialność w stosunku do samej spółki.